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「価値を生む」ためのファイナンス
〜あらゆる経営者の役に立つ、ファイナンス及び周辺トピックの解説
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株式会社ブルームキャピタル 代表取締役社長 宮崎淳平
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＜プロフィール＞
早稲田大学政治経済学部卒。学生時代よりITベンチャー（ウェブサイト最適化及びビデオコンテンツ運営事業）を立ち上げる。事業運営におけるファイナンスの重要性に気付き、その後、ライブドア ファイナンス事業部及びライブドア証券投資銀行本部に入社、数々のM&A案件及び資金調達案件を担当した後、セプテーニ・ホールディングスにて投資/M&A関連部門の部門責任者として従事。韓国・中国等海外を含む様々な投資及び自社の組織再編/M&Aを大小合わせ数十件程度担当し、IPO/M&Aによるイグジットを複数社経験。ファンド組成からイグジットまで一貫して担い、これまでの投資検討件数はのべ1000社以上に及ぶ。その後、外資系投資銀行/ファンド出身者等が集まったM&A/企業再生/コンサルティング専門ファームの株式会社社楽にて、インターネット業界等を含むTMT業界担当者として、数億から数千億円規模と幅広い規模・種類の会社/各種法人等に対し、M&Aアドバイザリー/企業（事業）再生/財務及び戦略コンサルティング業務を行う。現在は、インターネット・エンタメ業界等を含むTMT業界、ヘルスケア業界を中心とした投資銀行ブティックである株式会社ブルームキャピタルの代表取締役として投資銀行サービス、投資サービス、コンサルティングサービスを提供している。近日中にアジア・ユーラシア拠点を設置、アジア・ユーラシア全体をカバーする投資銀行ブティックとして業務拡大を予定。
株式会社ブルームキャピタル
http://www.bloomcapital.jp/
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| さて、前回に続いて日本を会社に見立てた分析について話を進めていこう。現時点での問題点や数字的な状況については前回一通り説明した。それではこのような状況を打開するにはどのような施策をうつことができるのだろうか。
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| 私はベンチャー企業の育成や資本取引のクロスボーダー化等が今後の日本経済にとって非常に重要になってくるという論調について、確かにそうだなと感じる一方、そういう議論をするのであれば、正確に我が国の経済状況とどのような問題が起こっているのかということを皆がより正確に理解することが重要なのではないかと考えている。そういう意味で、このコラムが少しでもそのきっかけを与えられればと考えており、導入として「国の財務諸表」の解説をしたいと考えた。
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| 今年は既に15件以上の上場廃止を伴うMBOの実施が発表されており、過去最高をうかがう水準である。本邦においても戦略実行の手段としての非上場化が一般化し、今後さらに増えると思われる。最近ではMBOを実施する上でスキームの参考とすべき事例も増え、2000年代によく指摘された「利益相反」「スクウィーズアウト」等のキーワードで議論されていた一連の問題への対処には一定の公式が作られてきている。
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| 前回に続き、上場企業にかかるMBOについて掘り下げてゆこう。MBOを議論するに当たっては様々な問題が提起されるが、非常に重要な問題としてMBO取引が内包する利益相反性に関する問題がある。また、MBOプロセスにおいては初期段階でTOBが行われ、当該TOBに応募しなかった少数株主は「スクウィーズ・アウト（スクイーズアウト、Squeeze out）」により排除されることが一般的に見られるが、当該少数株主が「半ば強制的に」対象会社株式を手放す形となり、ここも良く議論されるポイントである。
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| 多くの方は MBOが「Management Buyout（マネジメント・バイアウト）」の略語だということは理解されている。直訳すると「経営陣による買収」である。しかし、実際には「経営陣による買収」というと「しっくりこない」と感じている方も多いようだ。
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| 今回は「��その他株式発行」と区分できるものの中で最近よく話題に挙がる「ライツ・イシュー（「ライツ・オファリング」と呼称する場合も有る）」について考えてみたい。
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| これまで５回に渡り、�ヾ覿抜嵜�用、�∧篏�金等、�Ｃ惨�借入、�つ拘�借入、�イ修梁昭敍�、��社債発行、�Д瓮競縫鵑砲弔い堂鮴發靴討�た。今回は�┳�式発行と��その他株式発行（一部）について解説する。
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| 前回に続き、メザニン・ファイナンスについて説明する。特に「優先株式」に絞った説明をしたい。 「優先株式」のよく用いられるケースや背景は前回説明したとおりだが、まず「種類株式」の説明から入りたい（優先株式は種類株式の１形態）。なお、優先株式は厳密にいうと、会社法上は種類株式という定義はなされておらず、「内容の異なる二以上の種類の株式」という名称が用いられている。
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| 前回説明したメザニン・ファイナンスに関する説明に対し、さらに詳しい説明をという意見を多くいただいた。今回から２回に分けてメザニン・ファイナンスの説明をより詳しくおこないたい。メザニン・ファイナンスの定義については、前回一部触れた。ここではどのようなケースにおいてメザニン・ファイナンスが用いられるのかについて説明する。加えて、メザニン・ファイナンスにはデットの性質を持つ劣後ローン・劣後債等とエクイティの性質を持つ優先株式等の大きく２種類あるが、中でも特にエクイティの性質を持つメザニン・ファイナンスの代表格である優先株式について詳しく説明したいと考えている。
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| 「社債発行」は、基本的には「負債」（後述）によるファイナンスの一種で、投資家からの金銭払込と引き換えに発行体が有価証券（社債券）を発行することによって行うファイナンス手法である。この「社債」による資金調達は「直接金融」にあたり、基本的には一定の利息（クーポン）が発生し、一括返済（「社債の償還」という）の期限が決められる。
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| 前回は�ヾ覿抜嵜�用、�∧篏�金等について説明した。今回は�Ｃ惨�借入から説明していく。
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| ベンチャー企業にとってのファイナンスにはどのような種類があるだろうか。私は以下のような区分ができると考えている。（今回は一部、通常のファイナンス論においては「ファイナンス」と定義されない、「国庫融資、補助金」についても「ファイナンス」と見立てて説明した。もちろん、国庫融資等は「借入」にもあてはまるが、この場合、通常の借入とは勝手が異なるので、分けて記載している）
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